因公司合並（分立）申請設立、變更或注銷登記需要提交哪些材料？

日期：2022-11-07

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因合並（分立）申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照本規範提交設立、變更或注銷登記材料外，還應當提交以下材料：

1.決(jue) 議或決(jue) 定。

合並的除提交合並各方公司關(guan) 於(yu) 通過合並協議的決(jue) 議或決(jue) 定外,還需提交合並各方簽署的合並協議。合並協議應當包括：合並協議各方的名稱，合並形式，合並後公司的名稱，合並後公司的注冊(ce) 資本，合並協議各方債(zhai) 權、債(zhai) 務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合並協議各方認為(wei) 需要規定的其他事項。

分立的提交公司分立的決(jue) 議或決(jue) 定。分立決(jue) 議或決(jue) 定應當包括：分立形式，分立前後公司的名稱，分立後公司的注冊(ce) 資本，分立後原公司債(zhai) 權、債(zhai) 務的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權的處置情況。

◆有限責任公司提交由代表三分之二以上表決(jue) 權的股東(dong) 簽署的股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議。

◆股份有限公司提交由會(hui) 議主持人及出席會(hui) 議的董事簽署的股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議記錄。

◆一人有限責任公司提交股東(dong) 簽署的書(shu) 麵決(jue) 定。

◆國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產(chan) 監督管理機構的批準文件複印件。

2.通過報紙公告的提交刊登公告的報紙樣張。合並(分立)公告應當包括：合並(分立)各方的名稱，合並(分立)形式，合並(分立)前後各公司的注冊(ce) 資本。

3.合並/分立方的營業(ye) 執照複印件。

4.債(zhai) 務清償(chang) 或者債(zhai) 務擔保情況的說明。

5.法律、行政法規和國務院決(jue) 定規定必須報經批準的或因合並(分立)新設公司的經營範圍、存續公司新增的經營範圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關(guan) 部門審批的,提交有關(guan) 的批準文件或者許可證件複印件。

6.因合並(分立)辦理公司設立、變更登記的，提交載明合並(分立)情況的解散公司的注銷證明或載明分立情況的存續公司的變更證明。

注：1.因合並(分立)而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合並協議、分立決(jue) 議或決(jue) 定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2.因合並(分立)申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當自合並(分立)公告之日起45日後。

3.已領取紙質版營業(ye) 執照的,繳回營業(ye) 執照正、副本。

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